文帝与高祖相亲爱。文帝相周，复高祖姓李氏，以为千牛备身，事隋谯、陇二州刺史。大业中，历岐州刺史、荥阳楼烦二郡太守，召为殿内少监、卫尉少卿。

炀帝征辽东，遣高祖督运粮于怀远镇。杨玄感将反，其兄弟从征辽者皆逃归，高祖先觉以闻。炀帝遽班师，以高祖为弘化留守，以御玄感，诏关右诸郡兵皆受高祖节度。　　是时，隋政荒，天下大乱，炀帝多以猜忌杀戮大臣。尝以事召高祖，高祖遇疾，不时谒。高祖有甥王氏在后宫，炀帝问之，王氏对以疾，炀帝曰：“可得死否？”高祖闻之益惧，因纵酒纳赂以自晦。

十一年，拜山西河东慰抚大使，击龙门贼母端儿，射七十发皆中，贼败去，而敛其尸以筑京观，尽得其箭于其尸。又击绛州贼柴保昌，降其众数万人。突厥犯塞，高祖与马邑太守王仁恭击之。隋兵少，不敌，高祖选精骑二千为游军，居处饮食随水草如突厥，而射猎驰骋示以闲暇，别选善射者伏为奇兵。虏见高祖，疑不敢战，高祖乘而击之，突厥败走。

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十三年，拜太原留守，击高阳历山飞贼甄翟儿于西河，破之。是时，炀帝南游江都，天下盗起。高祖子世民知隋必亡，阴结豪杰，招纳亡命，与晋阳令刘文静谋举大事。计已决，而高祖未之知，欲以情告，惧不见听。高祖留守太原，领晋阳宫监，而所善客裴寂为副监，世民阴与寂谋，寂因选晋阳宫人私侍高祖。高祖过寂饮酒，酒酣从容，寂具以大事告之，高祖大惊。寂曰：“正为宫人奉公，事发当诛，为此尔。”世民因亦入白其事，高祖初阳不许，欲执世民送官，已而许之，曰：“吾爱汝，岂忍告汝邪？”然未有以发。而所在盗贼益多，突厥数犯边，高祖兵出无功，炀帝遣使者执高祖诣江都，高祖大惧。世民曰：“事急矣，可举事！”已而炀帝复驰使者赦止高祖，其事遂已。

是时，刘武周起马邑，林士弘起豫章，刘元进起晋安，皆称皇帝；硃粲起南阳，号楚帝；李子通起海陵，号楚王；邵江海据岐州，号新平王；薛举起金城，号西秦霸王；郭子和起榆林，号永乐王；窦建德起河间，号长乐王；王须拔起恒、定，号漫天王；汪华起新安，杜伏威起淮南，皆号吴王；李密起巩，号魏公；王德仁起鄴，号太公；左才相起齐郡，号博山公；罗艺据幽州，左难当据泾，冯盎据高、罗，皆号总管；梁师都据朔方，号大丞相；孟海公据曹州，号录事；周文举据淮阳，号柳叶军；高开道据北平，张长逊据五原，周洮据上洛，杨士林据山南，徐圆朗据兗州，杨仲达据豫州，张善相据伊、汝，王要汉据汴州，时德睿据尉氏，李义满据平陵，綦公顺据青、莱，淳于难据文登，徐师顺据任城，蒋弘度据东海，王薄据齐郡，蒋善合据郓州，田留安据章丘，张青特据济北，臧君相据海州，殷恭邃据舒州，周法明据永安，苗海潮据永嘉，梅知岩据宣城，邓文进据广州，俚酋杨世略据循、潮，冉安昌据巴东，甯长真据郁林，其别号诸盗往往屯聚山泽。而刘武周攻汾阳宫，高祖乃集将吏告曰：“今吾为留守，而贼据离宫，纵贼不诛，罪当死。然出兵必待报，今江都隔远，后期奈何？”将吏皆曰：“国家之利可专者，公也。”高祖曰：“善。”乃募兵，旬日间得众一万。

副留守虎贲郎将王威、虎牙郎将高君雅见兵大集，疑有变，谋因祷雨晋祠以图高祖。高祖觉之，乃阴为备。五月甲子，高祖及威、君雅视事，开阳府司马刘政会告威、君雅反，即坐上执之。丙寅，突厥犯边，高祖令军中曰：“人告威、君雅召突厥，今其果然。”遂杀之以起兵。遣刘文静使突厥，约连和。

六月己卯，传檄诸郡，称义兵，开大将军府，置三军

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